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引受株式数の決定

新会社法

株式会社・発起設立の場合を例に引受株式数の決定について解説します。まず、引受け株式数の決定は発起人が何株引受けるのか決めます。

出資金の払込み

発起人は引き受けた株式に対する金額を金融機関に払込ます。最低資本金の撤廃により、払込金額はいくらでもよいということなりました。一時的に金融機関に預けることになるだけで、登記完了後は自由に引き出せます。

 

ほとんどの会社の場合、これを運営資金にまわして事業をスタートさせています。(通常は、別段預金を組み、登記完了後登記簿謄本(登記事項証明書)、会社印の印鑑証明書などを提出して法人の普通口座に振り替えます。

 

※現物出資の場合、登記や登録等、第三者に対抗するのに必要な行為は会社の成立後にしても大丈夫です。

 

払込方法:出資払込事務取扱委託書に所定の添付書類をつけて金融機関等に出資払込事務の取扱いを委託します。出資金の払込事務を取り扱っている主な金融機関は、以下のとおりです。

■各種銀行
■信用金庫
■信用組合
■農協
■商工中金
■労働金庫
■信託銀行

 

※郵便局では取り扱ってもらえません。また、今まで取引のない金融機関は、株式・出資金の払込み手続きをしてくれない場合が多いようです。信用金庫の場合、紹介者がいればたいてい大丈夫です。

 

①以下の書類と会社代表者の個人印を金融機関に持参して依頼します。

■認証済み定款のコピー 1通
■発起人会議事録(発起人決定書) 1通 (※)
■発起人総代または発起人の印鑑証明書 1通
■株式引受人名簿  1通 (※)

※金融機関によって必要ない場合もあります
※委託手数料は、株式会社(2万5千円消費税別)くらいです。

 

②払込み完了後、金融機関から出資払込金保管証明書を出してもらいます。払込保管証明書の発行は、出資金の払込みがあった日の翌営業日以降になります。(金融機関によって即日から数日かかります。)登記用と会社保管用の2通発行してくれます。

 

有限会社の場合、株式会社と違って「払込み期限(定款の認証の当日以降で各出資者が銀行に資本金を預託する期限)がありません。出資金の払込み後、払込保管証明書を発行してくれます。

 

株式の内容については、種類株式を発行しなくても発行する株式について特別の定めができるようになりました。具体的には①譲渡制限付き株式、②取得請求権付き株式、③取得条項付き株式の3つがあります。

 

①譲渡制限付き株式とは、株式の譲渡について会社の承認を要求する株式、②取得請求権付き株式とは、株主が会社に対してその取得を請求できる株式、③取得条項付き株式とは、株主の意思にかかわらず、会社が株主に対して株式譲渡を請求できる株式です。

 

基本事項の決定と定款作成

株式会社・発起設立の場合を例に解説します。基本事項を決定します。基本事項というのは主に下記についてです。そして基本事項が決まったら、会社代表印を作ります。

■商号(会社の名前)
■事業目的
■本店所在地
■株式を払い込む金融機関
■資本金 :総額・出資1口の金額
■役員: 社員の氏名・住所・出資口数・人数・代表取締役・役員報酬(給料)
■営業年度: 3月・9月・12月に決算日が集中するため、決算日をこの時期からはずすのも1つの考えです(顧問の税理士とじっくり相談できないことが多々あります。)

 

定款の記載事項

定款というのは会社の組織と活動に関する根本規範のことをいいます。広い意味ではそれが記載された書面や電磁的ファイルのことをいいます。株式会社の定款は発起人が作成し、発起人全員の記名・押印が必要となります。定款は公証人の認証を受けることで、その効力を生じます。

 

定款には必ず記載しなければいけない絶対的記載事項と、記載することを任意で決められる任意的記載事項、記載することで効力を生じる相対的に記載事項があります。

 

絶対的記載事項

記載すべき事項が一つでも欠けていたり、記載内容が法律に違反する場合は、定款そのものが無効になります。

■会社の名前(商号)
■事業内容(目的)
■資本の総額
■出資一口の金額
■社員の氏名及び住所
■各社員の出資口数
■本社の場所(本店の所在地)

 

相対的記載事項

定款に必ず記載しなければいけないものではないが、記載しないと法的効力が生じないもの。会社に当てはまる要件がある場合は記載が必要となります。

【現物出資がある場合】
■現物出資を行う者の氏名
■提供する財産の名称
■価格
■与える出資口数
■会社の設立後に譲り受けることを約したる財産の名称、価格、
■譲り渡し人の氏名
■会社の負担に帰すべき設立費用
■議決権に関する別段の定め
■利益配当に関する別段の定め
■代表取締役に関する定め
■監査役に関する定め

 

任意的記載事項

記載しても法的効力は生じないが、定款で明確にしておけば会社の営上、有益と考えられるもの。

■営業年度
■定時総会の開催の時期
■社員総会の議長
■取締役や監査役の人数、任期に関する定め
■役員報酬の決め方
■配当金の定め
■取締役から社長、専務、常務取締役を選出する方法とその権限

→記載後、発起人全員が記名、押印し、同じ内容のものを3部作成します。

 

※定款の書式はとくに決められていません。市販のセットを使うのも、自分でつくるのも自由すが、B4サイズの上質紙(長期保存に耐えられるもの)を二つ折りにするのが一般的です。手書きの場合、鉛筆は改変の恐れがあるため、不可です。

 

 

 

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