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新会社法の内容

新会社法

新会社法の施行

新会社法が施行になり、今までの会社法が改正されています。今回新たに作られた制度や規制等もあります。改正点は細かなものも含めてたくさんありますが、主なものは次の点です。

 

■ 有限会社がなくなる
■ 最低資本金制度の撤廃
■ LLP(有限責任共同組合)の新設
■ 合同会社(LLC)の新設
■ 会計参与の新設

 

これらが施行されるとどうなるでしょうか?そもそも会社法が改正されたのはいくつか理由があります。

 

  1. 経済成長が停滞していること。
  2. 国際化がすすんでいること。
  3. 企業のあり方が見直されていること

 

です。①についてはみなさん周知の事実かと思います。②については、今のままの組織構造では世界の大企業と肩を並べることはできません。③については、某大手企業の買収問題は記憶に新しいでしょう。

 

企業同士の連携や、会社の売買等、生き残りをかけて経営を多角化する方向へ向かっています。また、大手会社の決算書の粉飾問題もありました。

 

このような現状を踏まえ、日本の経済を活発化させるために、従来の会社の機関設計や古い制度が見直しに迫られたのです。改正でまず、M&A(企業の合併、買収、資本提携)がしやすくなります。起業も簡単にできるようになるため起業家が増えるでしょう。

 

また、新たに新設されたLLP、合同会社、会計参与によって、今までにない会社が注目を浴びたり、会社の財務への信頼性も高まることでしょう。

 

Q&A ~ よくある質問 ~

■安く会社をつくりたい!
新会社法の下では、最低資本金制度がなくなり、資本金1円からでも会社が作れることになります。

 

■有限会社から株式会社への移行手続きはどうすればいいの?
定款を変更して、商号を「有限会社」から「株式会社」に変えます。次に、有限会社の解散登記と株式会社の設立登記を行います。

 

■持分会社(合名、合資、合同会社)を設立する際のポイント
定款の認証は不要ですが、合同会社の設立は出資の払込の完了が要件となっています。

 

■1円会社はどうなる?
定款変更により>、「5年後までに資本金を1,000万円に増やす」という規制を取り払い、削除の登記をすることによって、資本金1円で株式会社を続けられます。

 

■安く起業したい!
設立費用、設立後の手続等から判断すると、合同会社、LLPの設立をお勧めします。両者の相違点を踏まえて選択すべきでしょう。

 

■敵対的買収の防衛手段
黄金株、ポイズンピルなどがあります。黄金株とは、株主総会の決議に対して、NOといえる権利を有する種類株式のことです。一方ポイズンピルとは、敵対的買収者の議決権比率を低下させる仕組みです。

 

■上場を視野にいれた機関設計
上場準備会社の場合は、最終的に>「株主総会+取締役会+監査役会(または委員会)+会計監査人」の機関設計を目指していくこととなります。

 

■取締役会を設置しなくてもよい会社とは
小規模会社(閉鎖会社)の場合、会社の機関も大それたものは必要ないということで、取締役会・監査役・会計監査人は必須とされていません。 
  

◆会社設立の流れ(例:株式会社発起設立の場合)

 

①発起人を決定する
②会社の種類を選択する
③類似商号を調査
④会社の基本事項を決定する
⑤定款を作成
⑥定款の認証をうける
⑦株式の引受
⑧株式払込金受入委託
⑨株式払込み
⑩取締役・監査役の調査
⑪取締役会を開催する
⑫登記を申請する
⑬会社設立

 

新会社法の主な改正点

新会社法は2005年6月29日成立に成立し、7月26日公布されています。そして、2006年5月1日から施行されています。すでにお分かりの方もいらっしゃると思いますが主な改正点やこれからの会社がどうなっていくのか解説していきたいと思います。

 

できるだけ簡単に表現していきたいと思います。これから、会社を設立したいと考えている方や、起業を考えている方の参考になれば幸いです。

 

新会社法、主な改正点
■有限会社がなくなる
■最低資本金制度の撤廃
■LLP(有限責任共同組合)の新設
■合同会社(LLC)の新設
■会計参与の新設
■取締役は1人でもよい

 

ざっとまぁ、こんなもんです。他にいろいろ細かな点が改正されたのですが、実際に会社を経営されている方などにとって、重要な点はこのくらいだと思います。まずは、総論から行きましょう。なぜ今、新会社法なのか?いくつか理由があります。

 

日本経済の成長がとまっている。

今回の改正で起業がしやすくなりました。新しい起業が誕生し、経済を刺激することによって、日本の経済が発展するのが目的です。

 

国際化がすすんでいる

世界の大企業に対抗するためには、今の組織を再編し、一から見直す必要がでてきました。名目だけの役員や最低資本金制度等を取り払い、新しい組織を組み入れることにより、世界にも通用する会社づくりを目指しています。

 

今の商法は古い。

商法ができて、早100年以上たちます。社会情勢の変化に伴い、法律もかえていかなければ、法律がかえって起業発展の道を閉ざしてしまいます。

 

起業のあり方が変わってきている

M&A(起業の買収、合併)等、起業同士の連携や決算書の粉飾問題が報道されています。会社にたいする信頼性を確保するために、会計参与が新設されたり、新しい形態の会社、合同会社やLLPなどの新設によってより柔軟な会社が設立できるようになります。

 

会社法が積み残した課題に対応

現行の会社法が積み残した課題があり、会社法を改正しなければ対応できなくなってきています。例えば、株主による企業グループの統治です。げんこうのままでは、支配株主と一般株主の利害対立、支配株主と経営者との利害対立、支配株主同士の利害対立などが生じた場合、調整が難しくなってきます。

 

例えば完全子会社が大量の種類株式を発行することについて、親会社は子会社の行為差し止めを通じたコントロール方法しかありません。このような問題を株主総会の決議事項にすると経営の迅速化が図られず害になってしまっていたのです。

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