組織再編時の差損の取り扱い

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時価純資産でマイナスである会社を合併するのは、今まで通りできません。しかし、簿価純資産がマイナスであっても、時価純資産がプラスであれば、合併差損を計上して合併できるようになりました。

存続会社が消滅会社から引き継ぐ純資産が時価でプラスでも簿価ではマイナスなので、時価を基準に株式を交付したときに差損が生じる場合です。

これは吸収合併と吸収分割の場合に発生します。企業結合会計基準では、合併等が買収と認められない場合は、消滅会社から引き継ぐ資産等を帳簿価額で引き継ぐ持分プーリング法が要求されます。

この場合に、実体のない営業権を計上することなく差損の計上を認めたのが会社法です。

存続会社が消滅会社の株主に、株式の代わりに現物財産を交付したとき、交付財産に含み損が生じており、時価では引き継いだ消滅会社の純資産額を満たしていても、簿価では差損が生じてしまう場合です。

企業結合会計基準では、合併等が買収と認めらる場合、消滅会社から引き継ぐ資産等は時価で引き継ぐパーチェス法が要求されます。この場合、差損は生じません。

しかし、パーチェス法でも持分プーリング法でも、消滅会社から引き継いだ純資産の対価として、存続会社が消滅会社の株主に交付する財産の含み損(値下り損)がある場合は、マイナス(差損)が生じる場合があります。

会社法が差損計上を認めたのは、組織再編の対価として株式だけでなく、現物財産の交付を認めたことに対応するものです。このような差損は、吸収合併・吸収分割だけでなく、株式交換でも生じます。

マイナスの純資産額で受け入れる場合に差損が生じるわけですが、存続会社は資本の部の金額を減少させる必要があります。資本金・準備金あるいは剰余金などですね

そして、組織再編に際して資本金・準備金・剰余金を減少させる場合というのは株主の配当が減少されることを意味します。

そのため、株主保護の観点から差損が生じる場合、常に株主総会の特別決議を要することとしています。組織再編が簡易的に手続きで行われ特別決議が不要とされる場合であっても、要求されます。

さらに、合併契約等の承認総会における組織再編によって差損が生じることの説明義務を取締役に課しています。

存続会社等が株式を交付する場合の差損は、単に組織再編行為によって生じた資本の部の計数のマイナスです。この差損は、税務上、適格再編である限りマイナスの資本積立金として処理されると考えられます。

一方、株式以外の現物財産を交付する場合の差損は、組織再編の対価として交付される現物財産の譲渡損です。この差損は、税務上、適正時価と交付した現物財産の帳簿価額との差額である譲渡損として認識されることになると考えられます。

人的分割とは、承継会社または新設会社の発行する株式が分割会社の株主に割り当てられる会社分割をいいます。対して、物的分割とは、承継会社の発行する株式が分割会社の割り当てられる会社分割のことを言います。

承継会社等の株式は、直接分割会社の株主に交付するという手続きを取らずに、いったん分割会社へ交付した後、剰余金の配当として、分割会社の株主に交付するという事としたのです。

商法で定めていた人的分割と同様のものです。実際には、これまでと同様に、分割会社の株主に直接株式が交付されるとしても、法的には全て分割会社を経由したものとして取り扱われます。

つまり、会社法において人的分割が廃止され、会社分割は「物的分割＋剰余金の配当」あるいは、「物的分割＋全部取得条項付種類株式の取得」という制度に統一されたわけです。

人的分割の方法として承継会社等の株式をいったん分割会社へ交付した後、分割会社が保有する全部取得条項付種類株式を会社が取得し、その対価として承継会社等の株式を交付するという方法もあります。

この方法は人的分割において分割会社の株主に、その持ち株数に応じて株式を交付しない非按分型分割を可能にする方法です。

文化いつ会社の株主へ金銭等を交付する場合には、分配可能額に関する財源規定の対象となりますが、分割手続きの中で分割会社が承継会社等の株式のみを交付する場合には、この財源規制がかからないため、商法の人的分割の手続きがこれまでどおり実行可能となります。

これは、株主が有する1つの会社が、同一の株主が有する2つの会社に分割されたというような見方ができるため、例外的に財源規制を課さないこととするものです。

人的に分割については、すでに会社法と同様に分割法人が承継法人等の株式をいったん取得し、直ちにその株式を分割法人の株主に交付したものとして取り扱っていますが、税務上の取扱いに差を設けています。

それは、分割承継法人等の株式が、分割会社に交付されるのか、あるいは分割会社の株主に交付されるのかによって、前者を会社型分割、後者を分割型分割と明確に区分をしています。

会社法において人的分割が全て物的分割に統一されるとしても、税法ではこれまでどおりの考え方を踏襲するものと考えられますが、改めて適格分割の枠組みが整理される可能性があると思います。