""

有限会社の廃止

新会社法

有限会社が廃止

有限会社が廃止されます。新会社法の下では、新しく有限会社を作ることはできません。今ある有限会社は「株式会社」として、まとめられてしまいます。では、いまある有限会社はどうなるのでしょうか?次の2通りの道があります。

 

①すでにある有限会社は業務を継続できる

新会社法施行後も商号を変更することなく、そのまま「有限会社」を名乗ることができます。(ちなみに特例有限会社と呼びます)。そして引き続き、旧有限会社法の規律を維持することができます。

 

株式会社へと商号を変更を強制することは、余分な経費を負担させることになるのと、実際上、今までの規律を維持すべきものも多くあるとの理由からです。経過措置として株式会社への商号変更は強制ではありません。

 

②商号を変更して株式会社になることもできる

まず、定款を変更し商号の変更を行います。そして、有限会社の解散登記をし、同時に株式会社の設立登記を行うことによって可能です。ちなみに有限会社の廃止に伴い、株式会社、合同会社、合資会社から有限会社への組織変更ができなくなったということは言うまでもありません。

 

  • 定款を変更し商号に株式会社という文字を用いることができます。
  • 定款の変更は本店所在地において行う登記によって効力を開始します。
  • 定款の変更をする株主総会の決議をしたときから本店所在地では2週間以内に、支店所在地では3週間以内に解散登記と変更後の称号登記を行います。

 

資本金はどうなるの?

②の場合、今までは株式会社の設立時に資本金1000万が必要でした。しかし、新会社法の下では、この最低資本金制度が撤廃されます。ですから、有限会社から株式会社へと変更するのに、特に資本金を用意する必要はありません。そのままで株式会社に移行できます。

 

■有限会社であり続けることのメリット

  • 設立費用が安い(登録免許税は株式会社最低15万円、有限会社最低6万円)
  • 取締役1人でも可能
  • 役員の任期がない
  • 決算公告の義務がない
  • 会社の機関は「株主総会+取締役」または「株主総会+取締役+監査役」
  • 会計監査人は資本金が大きくなっても不要
  • 株主総会の特別決議の要件は総株主の半数以上であって、当該株主の議決権の4分の3以上

 

■有限会社であり続けることのデメリット

  • 有限会社の存在が少数派になる。

しかし「施行前の会社のまま」ということで逆にそれがブランドになることもあり得ます。その意味ではデメリットとは言えませんが。また、新会社法施行後に株式会社へと商号を変更する場合、名刺、看板通帳の名義など変更手続きが面倒になります。

 

※有限会社にとどまっても(特例有限会社)、株式会社へと変更しても、制度上の違いはほとんどありません。

 

資本金1円で会社がつくれる

従来、最低資本金制度というものがありました。すなわち、株式会社は最低でも1000万円、有限会社は300万円用意しないと作れなかったのです。が、しかし会社法が改正されたことで、この最低資本金制度というものがなくなります。

 

つまり、1円でも会社が作れてしまうのです。実はこの1円会社、前からあったんです。しかし、それには制限がありました。すなわち、

 

5年以内に資本金1000万円増やさなければ、組織変更、あるいは解散しなければならなかった

 

しかしこれが改正されたことで、資本金増やさなくてもずっと1円のままでもよくなったのです。これにより、簡単に会社をつくれるようになりました。起業促進活動に貢献するかと思います。また、合同会社、合資会社については、最低資本金制度を避けるために設立されているという面がありました。

 

今回の改正によってそういったものもなくなり、形式だけの合同会社、合資会社の設立ということもなくなり、より自由に会社が作れるようになります。改正された会社法が施行されると、いきなり株式会社がわんさか増えることになるでしょう。

 

また、今まで制度は最低資本金の壁はクリアしても赤字となり債務超過でも会社として存続することができたため、十分な債権者の保護にならないという指摘もありました。今回の改正によりそういった弊害もなくなります。

 

ちなみに、会社自体は1円でつくれますが会社を運営するには当然お金がかかります。あくまでも設立に対しての費用が1円でも良いということです。また、資本金制度の下限を規制する規定はありませんので、既存の会社でも資本金を1円に減資するという会社も出てくると思います。

 

今ある1円会社はどうなるの?

新会社法の施行によっても、5年以内に資本金を1000万円あるいは300万円に増資する、増資できなければ解散するという規定が定款に記載されており、この規定は有効です。新会社法の施行後は資本金を増やす必要がなくなりました。

 

なので株主総会等で解散事由を定款から削除するという決議をする必要が出てきます。登記簿からも削除するよう登記申請することが必要です。

 

そもそも資本金って何?

そもそも資本金とは、会社財産確保の為の、一定の計算上の値です。資本金というお金が実際に保管されてあったり、預金されてる訳でありません。信用を示す目安となるものです。会社設立時には、実際に銀行にその額がなければなりませんが、設立後は運営のためにすぐになくなってしまうものです。

 

タイトルとURLをコピーしました